Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена учредителей в ООО — пошаговая инструкция в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки
Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.
| Способ замены учредителя | Условия применения | Плюсы | Минусы |
| Посредством услуг нотариата | Один учредитель продает свою часть уставного капитала;
законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество; следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям |
Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству);
привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы; вся процедура занимает минимум времени |
До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли;
совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно; высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности |
| Без привлечения нотариата | Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя) | Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный | Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов |
Какая разница между учредителем ООО и участником
Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.
Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.
Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.
Подать документы можно несколькими способами:
- непосредственно в ИФНС или МФЦ только заявителем
- с помощью нотариуса
- в электронном виде через онлайн-сервис ФНС с ЭЦП заявителя
Для изменения информации об адресе в 2023 году необходимо предоставить в налоговую инспекцию следующие документы:
- заявление по форме Р13014
- решение учредителя или протокол общего собрания о смене юридического адреса ООО
- лист изменений или устав в новой редакции, если он был изменен
- гарантийное письмо владельца юридического адреса или согласие всех собственников жилого помещения с копией правоустанавливающего документа на недвижимость
- квитанция об оплате госпошлины, при необходимости
После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:
Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства
Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.
Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.
В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.
Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.
Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!
Решение единственного учредителя о смене юридического адреса составляется письменно в свободной форме с обязательным указанием следующей информации:
- Название ООО;
- Порядковый номер документа, в соответствии с реестром решений, которые хранятся в документации общества;
- Дата и место составления документа;
- ФИО учредителя;
- Собственно решение, которое может содержать несколько пунктов:
- смена адреса, с указанием прежнего и нового адреса,
- сведения о внесении поправок в устав, при необходимости,
- запись об утверждении новой редакции устава или листа изменений к уставу,
- запись о назначении ответственного за регистрацию изменений в ФНС;
- Подпись учредителя.
Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:
- Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
- Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.
Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.
Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.
Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.
В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:
- Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
- Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
- Свидетельство о наследстве.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Возможности смены учредителей
Если происходит не передача права собственности третьему лицу, а смена руководящего состава ООО, без пошаговой инструкции для его участников обойтись нельзя. Этот процесс осуществляется только при желании конкретного учредителя и по итогам общего голосования других членов. Закон предполагает несколько вариантов изменения участников компании.
Регистрацией смены старого учредителя ООО вполне может заняться самостоятельно, не привлекая специалистов со стороны. Однако этот процесс может затянуться как на этапе сбора участниками документов, так и при рассмотрении их государственными органами. Максимально упростить эту задачу может услуга смены учредителей ООО. Помощь в оформлении необходимых бумаг и поддержка при работе с ИФНС крайне выгодны для любой компании.
Услугу по содействию в смене учредителей мы предлагаем по самой выгодной цене. Наша компания гарантирует действительно доступную стоимость перерегистрации, индивидуальный подход к каждому участнику сделки, постоянную связь с организациями и грамотные консультации. Оформление нового учредителя ООО через посредника имеет ряд преимуществ.
| Расходы | Преимущества | Недостатки | |
|---|---|---|---|
| Смена учредителя ООО без участия сторонней организации | Госпошлина за перерегистрацию учредителя, услуги нотариуса по заверению документов ООО. | Отсутствие дополнительных затрат для участников организации. | Существенные траты времени и сил на самостоятельную подготовку процедуры смены учредителя, риск повторной оплаты госпошлины при отказе ИФНС проводить перерегистрацию по каким-либо причинам с первого раза. |
| Смена учредителей «под ключ» | Госпошлина за перерегистрацию учредителя ООО, услуги нотариуса по заверению документов, услуги сторонней организации по оформлению и подаче бумаг в ИФНС. | Гарантия быстрого оформления нового учредителя, возможность не участвовать самостоятельно в процедуре смены учредителя ООО. | Необходимость дополнительных расходов на услуги профессиональных юристов (от 6500 до 13 000 рублей). |
Смена адреса учредителя ООО
Смена паспортных данных учредителя подразумевает внесение изменений в ЕГРЮЛ. В течение трех дней заполняется заявление от ООО относительно того, что произошла смена адреса учредителя ООО, для предоставления в налоговую инспекцию. По сути это то же самое, что и ликвидация ООО путем смены учредителей. Вместе с заявлением с указанием того, что произошла смена паспортных данных учредителя ООО, предоставляется пакет нотариально заверенных документов:
- регистрационное свидетельство учреждения, внесение изменений паспортных данных и указанием юридического адреса;
- устав, учредительный договор в ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- новый паспорт, внесение адреса, паспортных данных;
- свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции.
Внесение изменений необходимо, когда происходит смена паспорта учредителя ООО или адреса его проживания и других паспортных данных.
Несмотря на прозрачность, смена учредителя происходит с большими затратами времени и денег, ведь она требует внесения изменений во многие документы. Упростить этот процесс, который представляет собой ликвидация ООО путем смены учредителей, поможет наша юридическая . Стоимость смены учредителя в ООО указана на нашем сайте.
Похожие услуги по теме
- Внесение изменений в устав
- Внесение изменений в ЕГРЮЛ
- Перерегистрация юридического лица
- Смена юридического адреса
- Смена названия организации
- Смена генерального директора
- Смена паспортных данных директора и учредителя
- Смена видов деятельности
- Изменение уставного капитала
Новые правила выхода участника из ООО
Оценка, подготовка документов и оформление сделки – БЕСПЛАТНО!
Срок экспозиции (продажи) – от 1 дня до 1 месяца*
Консультации, сопровождение сделки – БЕСПЛАТНО!
Смена учредителя и директора – строго по Федеральному закону ФЗ-14!
Выкупим ваше ООО сами – цена по договоренности, максимально дорого*
*при условии наличия хороших показателей, идеального состояния фирмы
Продать ООО — это сделка. Как и любая серьезная сделка, она нуждается в грамотном юридическом сопровождении и оформлении необходимых документов. Самостоятельно разобраться во всех существующих тонкостях процесса купли-продажи фирмы крайне затруднительно, поэтому желательно доверить сопровождение процедуры профессионалам, которые обладают необходимыми знаниями и опытом в проведении подобных мероприятий. ЮК СОЮЗ 15 является как раз такой компаний, потому что:
-
мы обеспечиваем юридическую поддержку до и после проведения сделки;
- анализируем фирму с помощью объективных сервисов и своего большого опыта в этой области;
-
с нашей помощью возможно устранение недостатков, препятствующих продаже ООО, например, внесение достоверных данных в ЕГРЮЛ, отмена ликвидации;
-
мы проводим переговоры с потенциальными покупателями, отсекаем недобросовестных, контактируем с вами только при наличии реального покупателя.
-
обеспечиваем безопасность сделки не только с правовой, но и с экономической стороны. Все средства за фирму Вы получите на сделке у нотариуса.
Операции с долями и акциями. В 2021 действуют новые правила
hidden>
При соблюдении двух условий можно войти в число дольщиков после получения права собственности на долю по наследству:
- в уставе ООО не предусмотрен запрет на доступ наследников в число участников;
- предоставление другими участниками документального согласия, если это требование утверждено в уставе.
В иных случаях, наследнику учредителя нужно выплатить фактическую стоимость доли.
При соблюдении этих условий выполняются следующие действия:
- наследник получает свидетельство о праве наследования у нотариуса;
- он направляет обществу официальное уведомление о своём вступлении в законное право владения долей;
- заполняется заявление Р13014 и вместе со свидетельством о праве наследования отправляется в ИФНС.
Какие документы нужны для выхода из ООО?
Выход из ООО оформляется через нотариуса с 11 августа 2020 года.
№ 251 и № 252-ФЗ, предусматривающие соответствующие поправки в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, были подписаны Президентом РФ в конце июля 2020 года.
Теперь нотариус не только заверяет решение о выходе, но и сам отправляет все необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Согласие супруга необязательно при выходе из Общества, но оно предполагается, так как выход из Общества является сделкой.
Участник имеет право выйти из Общества без согласия других участников. Если второй участник Общества — супруг, согласие от него не потребуется, так как он является одновременно и учредителем Общества. Поэтому возникает конфликт интересов: учредитель не может не давать согласие на выход из Общество, так что в таком конкретном случае согласие супруга на выход из Общества не нужно.
Вообще все зависит от самого нотариуса, и дело не в его компетенции или предрасположенности. Все дело в том, что корпоративное законодательство выше, чем семейное, поэтому вопрос стоит лишь в правовом обосновании.