Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выплата дивидендов третьим лицам». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Сделки дарения физическим лицам акций с участием юридических лиц в роли дарителей, как правило, совершаются в случаях, когда дарящая сторона является прямым работодателем человека, принимающего в дар ценные бумаги или, когда одаряемая сторона является родственником дарителя.
Преимущественное право и согласие акционеров
Законодательство дает возможность акционерам ЗАО приобрести отчуждаемые третьему лицу акции. Данная возможность является их преимущественным правом. Но акционеры могут воспользоваться им, если подобное право предусмотрено в уставе ЗАО.
Многие ошибочно считают, что преимущественное право приобретения акций ЗАО действует и в тех случаях, когда заключается договор дарения. На самом деле подобной возможность акционеры наделены только при отчуждении акций на возмездной основе.
Соответственно, если заключается договор дарения, акционеры подобной возможностью не наделены.
Но устав компании может предусматривает необходимость получения их письменного согласия. Это означает, что даже при дарении акций третьему лицу или своему родственнику нужно получить подобное согласие.
Если данный порядок заключения сделки не был сохранен, то в дальнейшем может возникнуть спор между акционерами, и они могут обратиться в суд с просьбой о признании сделки недействительной.
Вот почему на устав ЗАО необходимо обратить особое внимание при отчуждении акций третьему лицу.
Стороны договора дарения
При заключении договора дарения акций большое значение имеет степень родства между лицами, участвующими в сделке дарения акций. Поэтому желательно помнить об уровнях родственных отношений.
Так, к близким родственникам первой степени Кодекс семьи относит мать, отца, детей, причем дети могут быть родными и/или усыновленными.
Супруги, состоящие в зарегистрированном браке, не относятся к категории родственников.
К следующему уровню родства относятся братья и сестры, дедушки и бабушки. Третья степень – это дяди и тети, двоюродные сестры и братья. Прадедушки и прабабушки можно определить по четвертой степени родства, эти же двоюродные родственники к пятой.
Важность факта родственных отношений при заключении договора дарения акций связана с условиями оплаты госпошлины, нотариального гонорара и НДФЛ. При близкородственных договорах дарения стороны освобождаются от необходимости уплаты вышеперечисленных платежей.
Дарение акций: необходимые документы
Процедура безвозмездной передачи ценных бумаг (акций) между физическими лицами (родственниками) предполагает определенный пакет документов, который должен быть подготовлен в индивидуальном порядке в каждом отдельном случае. Перечень основных документов, необходимых для оформления дарственной сделки, включает в себя:
- оригиналы документов, удостоверяющих личности обеих сторон сделки;
- личные сведения каждого участника (ФИО, место проживания/расположения);
- идентификационные номера налогоплательщика лиц, являющихся участниками сделки по договору дарения акций;
- свидетельство, подтверждающее право собственности на ценные бумаги, являющиеся предметом договора дарения;
- передаточное распоряжение, подписанное держателем акций собственноручно, заверенное у нотариуса либо уполномоченным лицом, назначенным реестродержателем.
Договор дарения акций
Договор дарения именных ценных бумаг представляет собой соглашение о безвозмездной и безвозвратной передаче акций в собственность другому лицу. Сторонами соглашения могут выступать все субъекты гражданского права, при этом передача акций между физическими лицами осуществляется при наличии официального подтверждения дееспособности дарителя.
Согласно ст. 576 Гражданского кодекса РФ юридические лица имеют ограничения на безвозмездную передачу ценных бумаг. Также законодательство предусматривает особое указание касаемо сделок, где в качестве одаряемых выступают государства, иные субъекты гражданского права (ст. 582 ГК РФ).
Лицо, выступающее в качестве одаряемого, вправе отказаться от дара до момента регистрации договора в государственных органах. Отказ от дара совершается в письменной форме.
Права одаряемого лица не переходят к его наследникам, за исключением случаев, предусмотренных договором дарения. В свою очередь, обязанности дарителя могут перейти к его наследникам (если иное не предусмотрено условиями договора дарения). В нашем случае предметом договора дарения являются акции, то есть полные характеристики ценных именных бумаг. Стоимость и срок договора дарения акций не являются существенными условиями данного соглашения. Форма стандартного договора дарения акций определена п. 2 ст. 574 ГК РФ, в которой предусмотрен порядок составления реальных соглашений, где в роли дарителя выступает юридическое лицо, и стоимость которых составляет более 3 тысяч рублей.
Характеристики договора
Сделка дарения предполагает передачу акций бесплатно и без возврата. Необходимо подтверждение дееспособности лиц, участвующих в процессе дарения. Действия юридических лиц по дарению акций ограничены законодательными рамками. Контракты по межгосударственным процедурам дарения регламентируются особыми статьями Гражданского кодекса.
Отказ одаряемого от принятия акций должен осуществляться до окончания регистрации контракта.
Если в договоре не предусмотрено иное, имущественные права на акции не наследуются. В то же время договорные обязательства дарителя могут возлагаться на его наследников.
Не имеет существенного значения цена даримых акций, также как и срок договорных отношений.
Особенности дарения акций физическим лицом юридическому или индивидуальному предпринимателю
Сделки дарения физическим лицам акций с участием юридических лиц в роли дарителей, как правило, совершаются в случаях, когда дарящая сторона является прямым работодателем человека, принимающего в дар ценные бумаги или, когда одаряемая сторона является родственником дарителя.
Как бы там ни было, если дарственная совершается в пользу физического лица юридическим, то первый должен будет уплатить соответствующий налог, размер которого составляет 13% от рыночной стоимости дара, если реальная стоимость данной сделки превышает 4 000 российских рублей.
РЕКОМЕНДОВАННАЯ ВАМ СТАТЬЯ:
Договор дарения без нотариуса: актуальный образец документа
В судебной практике специалистов сайта «Юридическая скорая» — есть немало случаев, когда дарственная на акции сотруднику от директора коммерческой организации – признавалась в суде полностью законной по причине того, что договор дарения не был совершён в рамках предпринимательской деятельности. Так что, не стоит бояться принять такой дар!
Дарение акций между родственниками: степени родства
С юридической точки зрения вопрос о родственных узах несет собой существенное значение. Близость родства группы лиц определяется степенью и линиями. Так, родственная линия, сформированная рождением, делится на три основные ветви: восходящую, нисходящую и боковую.
В соответствии с Семейным кодексом РФ родственники, составляющие восходящую и нисходящую линию, считаются близкими. Степени родства делятся на:
- I степень — мать, отец, муж/жена, родные и усыновленные дети;
Отметим, что супруги не являются кровными родственниками, однако, они обладают степенью родства, под которой предполагаются взаимоотношения двух лиц посредством вступления в официальный брак.
- II степень — единокровные сестры и братья, бабушки и дедушки;
- III степень — тети и дяди, неродные сестры и братья;
- IV степень — прадедушки и прабабушки;
- V степень — двоюродные бабушки, дедушки, внуки и внучки.
Как оформить договор дарения акций: пошаговая инструкция
Если дарятся бездокументарные акции, вы должны сначала списать их со счета дарителя, зачислить на счет одаряемого. Далее необходимо сделать кредитную запись в реестре ценных бумаг, предоставив регистратору платежное поручение и другие документы, указанные ниже.
С дарением бумажных акций ситуация такова:
- Ознакомление с уставом организации. Если он дает согласие других акционеров на дарение акций, оно должно быть получено. В остальных случаях по закону разрешение не требуется.
- Подготовка договора. Вы можете сделать это сами или нанять юриста.
- Подписание грамоты. Обязательно присутствие обеих сторон: они ставят свои личные подписи.
В дальнейшем в документы вносятся изменения и одаряемый становится владельцем ценных бумаг.
Если вы являетесь акционером ЗАО и хотите подарить акции своему родственнику, то в первую очередь вам следует обратить внимание на законодательное регулирование и на устав компании. В частности, законодательство дает возможность отчуждать свои акции третьему лицу, в том числе и родственнику.
При этом возможно, как возмездное, так и безвозмездное отчуждение акций ЗАО, т.е возможно заключение как сделки купли-продажи, так и дарения между акционером и новым владельцем акций.
3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01
-консультанту в онлайн чате снизу справа
Заказать обратный звонок (кнопка снизу слева), вам перезвонит юрист через 10 минут
Но особенностью ЗАО является то, что акции компании должны находится у определенного круга лица, соответственно могут распределиться между конкретными людьми, т. е.
компании подобной организационно-правовой формы являются непубличными организациями. Соответственно отчуждение акций подобных организаций связано с сохранением определенного порядка, предусмотренного законодательством или уставом данной компании.
Конечно, право акционера на отчуждение своих акций (в том числе и право заключить договор дарения) никто не отменял, не реализация данного права может быть связаны с осуществлением определенного перечня действий.
Какие налоги нужно заплатить
При заключении договора дарения акций между родственниками одаряемому не потребуется оплачивать подоходный налог. Однако налоговую декларацию ему придется заполнить и сдать в налоговую инстанцию по месту жительства.
Коммерческие предприятия, получившие акции в дар по договору дарения, относят их по бухгалтерским ведомостям к внереализационным доходам. Стоимость акций, которые некоммерческая организация подарила гражданину, не вычитается из прибыли, подлежащей налогообложению.
Физическое лицо, получившее от юридического лица акции на сумму менее четырех тысяч рублей, не обязано платить НДФЛ.
Если между гражданином и дарителем отсутствуют взаимоотношения, основанные на взаимной выгоде, то налоги оплачивает одаряемый. При партнерских связях между участниками сделки это возлагается на дарителя.
Порядок оформления договора дарения акций
Если акции передаются дарителем, который состоит в браке, необходимо получить письменное согласие супруга. Одариваемый, в свою очередь, должен предоставить документ, подтверждающий близкое родство.
Договор дарения составляется в произвольной форме. Государством не предусматривается обязательное заверение у нотариуса. Однако, если соглашение оформляется у чиновника, требуется подписать три копии документа. Один экземпляр хранится в архиве нотариуса и, в случае утери, его можно восстановить. Договор дарения заключается на безвозмездной основе. Стороны не могут подписать документ находясь в состоянии алкогольного опьянения или будучи недееспособными. В дальнейшем, такое соглашение оспаривается в суде без возможности возмещения убытков.
Для юридического оформления сделки по передаче акций требуется:
- заключить договор;
- подписать акт передаточного распоряжения;
- оформить сделку в государственном органе Росреестр;
- получить документ права собственности.
Договор дарения содержит следующую информацию:
- дата подписания и место составления соглашения;
- ФИО ответственных сторон;
- предмет дарения (подробное описание);
- стоимость акций;
- обязательства, которые возлагаются на акционера;
- способ передачи прав собственности;
- согласие одариваемого;
- подписи сторонников сделки.
Одариваемый вправе отказаться от акций в любой момент действия договора и даже после оформления права собственности. Однако, для этого должны быть уважительные причины, например, изменение семейного положения или медицинские противопоказания, в связи с чем продолжение деятельности акционера становится невозможным. Даритель также вправе отобрать имущество у собственника, в течение 3 лет после подписания соглашения, если родственник причинил умышленный ущерб предприятию.
Любой из акционеров может оспорить сделку, если не соблюден порядок оформления договора дарения акций между родственниками. Документ может быть признан недействительным по решению суда.
Регистрация договора дарения
После подписания соглашения, одариваемый получает право владеть документами. Однако, право собственности и предусмотренные обязанности переходят к родственнику только после оформления документов. Для того чтобы сделка была законной, требуется зарегистрировать договор дарения в государственном Реестре Акционеров. В учетные данные вносится новый владелец. Выдается документ, подтверждающий право собственности и регистрируется новый акционер организации.
Для государственной регистрации договора дарения требуются документы:
- паспорта сторон;
- договор;
- передаточное распоряжение;
- документы, подтверждающие право собственности прежнего владельца.
После подачи заявления, в течение 3 дней регистрируется новый акционер.
Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов
Статус акционера может быть достаточно динамично меняющимся, особенно в условиях регулярных приобретений и продаж акций (пакетов акций) на бирже. В связи с этим на практике часто встречается следующая ситуация: на момент принятия решения о выплате дивидендов АО лицо являлось акционером с определенным количеством акций, но к моменту наступления срока выплаты дивидендов указанное лицо полностью утратило свой статус акционера или стало обладателем иного количества акций.
П. 7. ст. 42 закона об АО однозначно связывает право на получение дивидендов со статусом акционера на момент принятия решения о выплате дивидендов.
Следовательно, ни продажа акций, ни отчуждение их иным образом не влекут за собой прекращения права лица на получение дивидендов за те периоды времени, в течение которых лицо владело акциями, и решение по выплате дивидендов за указанный период принято. Данное утверждение подтверждается судебной практикой, например постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2012 по делу № А03-63/2011.
Продажа акций физическим лицом
Продать акции можно несколькими способами. Например, найдя потенциального покупателя самостоятельно. Если у акционеров отсутствует право на преимущественную покупку акций, продать их можно любому физическому или юридическому лицу. Понадобится оформить договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение, на основании которых бумаги будут переоформлены на нового владельца.
Если найти покупателя самостоятельно не получилось, можно обратиться к брокеру, который купит акции (см. ст. 3 закона № 39-ФЗ).
Обратите внимание! При продаже акции брокеру придется заплатить какой-либо процент либо цена акции будет ниже рыночной.
Через брокера можно продать акции, торгующиеся на бирже, по рыночной цене. Для этого нужно заключить договор брокерского обслуживания и депозитарный договор. Далее переводим свои акции на депозитарный счет, с которого можем продать их на бирже самостоятельно или через брокера. После этого останется вывести денежные средства на карту или получить наличкой в кассе брокера.
Процедура передачи акций и заключение договора
Передача акций осуществляется в момент заключения договора. Он должен
быть составлен согласно ГК РФ в письменной форме. По договору предполагается, что управленец обязан отчитываться о проделанной работе с определенной периодичностью.
У управляющего возникает право распоряжения, но собственником бумаг все равно остается доверитель.
Обязательные пункты договора:
- стороны – кто является управляющим, а кто выгодоприобретателем;
- подробная характеристика передаваемых ценных бумаг: эмитент, вид акций, номинальная стоимость, количество, реестродержатель;
- реквизиты документа, подтверждающего право собственности на акции (выписка из реестра акционеров);
- срок договора и порядок его прекращения;
- конкретные обязанности и ответственность доверительного управляющего;
- порядок расчета вознаграждения за управление.