Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Снятие полномочий с одного лица и назначение на должность другого может производиться по инициативе самого директора, а также по требованию участников. Обычно Уставом ООО этот вопрос относится к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО с присутствием нотариуса.
За счет чего можно увеличить уставный капитал
Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.
Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.
- Пропорциональное увеличение взносов всех участников
Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.
- Увеличение доли участника по его собственному заявлению
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
УК увеличивается вкладами всех учредителей
Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.
Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.
Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:
- Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
- Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.
Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:
- увеличение УК за счет дополнительных взносов;
- определение общей стоимости этих взносов;
- определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
- установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).
Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.
Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:
- результат внесения дополнительных вкладов;
- изменение в устав в связи с увеличением УК.
Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.
Цены на увеличение уставного капитала
| Услуга | Стоимость, руб. |
|---|---|
| Подготовка документов для нотариуса для самостоятельной подачи | от 6 000 |
| Увеличение уставного капитала по ЭЦП «под ключ» | от 7 000 |
| Дополнительные услуги (при необходимости) | |
| Подача документов в МИФНС по нотариальной доверенности | 2 000 |
| Если участниками являются или будут являться юрлица (доплата за каждое юридическое лицо) | 2 000 |
| Нотариальные расходы | |
| Удостоверение подписей на решении об увеличении уставного капитала (оплачивается обязательно, вне зависимости от того, как будет проходить подача документов в регистрирующий орган) | 2 000 |
| При подаче документов по нотариальной доверенности | |
| Выдача свидетельства о принятом решении | 2 000 |
| Заверение подписи руководителя на заявлении по форме Р13001 | 2 000 |
| Нотариальная доверенность на нашего сотрудника | 2 700 |
| Нотариальная копия доверенности | 120 |
Когда крупный размер уставного капитала имеет значение
Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:
- Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.
- Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.
Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.
В каких случаях необходимо увеличить уставной капитал ООО
- Приведение размера уставного капитала в соответствие требованиям законодательства
312-ФЗ 2009 года определил размер минимального уставного капитала 10 тысяч рублей. У ООО, зарегистрированных до этого, он мог быть значительно меньше. Юридические лица при внесении изменений в устав должны увеличить уставной капитал как минимум до 10 тысяч. - Поднятие престижа и надежности организации в глазах партнеров
Когда компания начинает сотрудничество с крупными партнерами или выходит на международный уровень, уставной капитал около 150 долларов не внушает доверия. Для заключения договоров при прочих равных условиях будет выбрана организация с бОльшим уставным капиталом. - Появление нового участника ООО
При входе в ООО нового учредителя уставной капитал увеличивает за счет внесения его доли. - Требования законодательства к определенным вида деятельности
Для некоторых видов деятельности установлен отличный от 10 тысяч размер уставного капитала. Например, это банковские, страховые, туристические компании.
Увеличение уставного капитала за счет нового участника (инвестора)
Этот способ самый популярный остановимся на нем подробнее
Перед оформлением данной сделки, загляните в устав компании и убедитесь в том, что в данном документе не прописан запрет на внесение дополнительного вклада за счет вклада нового участника. Если такового ограничения не имеется, то пришедшему участнику нужно направить заявление в адрес компании в свободном форме. В заявлении должны быть изложены: полные личные данные лица, прописанную сумму первоначального взноса нового участника, расписанный порядок и дату внесения необходимой суммы, указана желаемый процент доли от уставного капитала.
После того как компания получила данное письмо, Общество разрабатывает протокол со следующей повесткой:
- вхождение нового участника в компанию и повышение УК за счет новых денежных средств;
- сумма и размер доли части вступающего нового члена;
- происходящие перемены в долях участников фирмы;
- решения вопроса о новой редакции Устава.
А ВЫ ЗНАЛИ, ЧТО…
Уставный капитал можно увеличить имуществом.
При увеличении уставного капитала имуществом требуется обязательная оценка вносимого имущества независимым оценщиком.
Уставный капитал должен быть оплачен полностью.
На момент увеличения уставного капитала он должен быть полностью оплачен.
Необходимо привести устав в соответствие, если он старый.
Ваша организация зарегистрирована до сентября 2014 года? В таком случае при внесении изменений в учредительные документы и / или ЕГРЮЛ необходимо представить в ИФНС новую редакцию устава в соответствии с действующими правовыми актами.
Вам придется заплатить нотариусу.
Решение об увеличении уставного капитала ООО в обязательном порядке требует нотариального удостоверения.
Размер уставного капитала может зависеть от вида деятельности.
Для получения лицензий и разрешений на ведение некоторых видов деятельности законом установлены определенные требования к размеру уставного капитала.
Необходимо внести дополнительные вклады до регистрации изменений по увеличению уставного капитала.
В регистрирующий орган подается документ, подтверждающий оплату дополнительных вкладов в уставный капитал.
Часы работы МИФНС № 46
| Время pa6oты: | Пepepыв: | |
| пн: | 8.00-20.00 | без обеда |
| вт: | 8.00-20.00 | без обеда |
| ср: | 8.00-20.00 | без обеда |
| чт: | 8.00-20.00 | без обеда |
| пт: | 8.00-18.45 | без обеда |
Увеличение уставного капитала: три пути решения вопроса
- Внесение имущества
В этом случае проводится собрание участников общества, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала (УК), устанавливается сумма необходимых дополнительных инвестиций, способы и сроки внесения финансовых средств, а также решение о внесении соответствующих изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью. Легитимным решение собрания будет считаться, если за него проголосовали не менее 2/3 членов ООО, если иное не предусмотрено уставом. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав присутствовавших на собрании участников, удостоверяются нотариально.
Важно помнить, что при использовании данного способа, сумма, на которую увеличивается УК, не должна быть больше разницы чистых активов и существующего УК и суммой резервных фондов.
Пакет документов необходимо подать на регистрацию в течение одного месяца с момента проведения собрания.
- Через дополнительные вклады членов общества
Все участники общества могут вносить дополнительные взносы, пропорционально от общей суммы вклада, на которую требуется увеличить уставной капитал. Соответственно, изменяется номинальная стоимость долей, но сохраняется процентное их соотношение. Участники должны написать заявления с указанием размера, суммы и сроков внесения вклада. На собрании принимается общее решение об увеличении уставного капитала общества, единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую должна увеличиться номинальная стоимость доли каждого члена общества (как правило, соотношение 1:1), общая сумма дополнительных взносов. Решение считается принятым, если проголосовало не менее 2/3 участников.
Оговоренные дополнительные вклады потребуется внести в течение двух месяцев с момента принятия решения, если другой срок не прописан в Уставе ООО. В течение месяца с момента окончания срока внесения дополнительных средств требуется принять еще одно решение — о внесении изменений в Устав общества и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Государственная регистрация произойдет в течение месяца со дня принятия второго решения.
- Введение новых участников в состав общества и внесение ими собственного вклада
При данном способе требуется введение в состав общества нового участника, что повлечет необходимые действия: подача новым участником заявления о вступлении в ООО (с указанием порядка, сроков внесения вклада и его размера). Также внесение вклада может происходить на основании заявления от действующего участника ООО, желающего внести в УК дополнительные средства.
В данном методе нужно принять на общем собрании изменения в Уставе общества, а также те изменения, которые будут связаны с суммой и размером долей каждого участника, в связи с тем, что именно этот способ, в отличие от уже рассмотренных, позволяет увеличивать уставной капитал непропорционально долям членов ООО. Легитимным считается только единогласное решение. Внесение вклада должно произойти в течение шести месяцев с момента его принятия. До подачи на регистрацию со дня внесения вклада новым участником проходит не более месяца.
УК увеличивается имуществом общества
ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.
Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.
Увеличение уставного капитала за счет нового участника
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник – это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:
- принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
- размер и номинальная стоимость доли нового участника;
- изменение размеров долей участников ООО;
- новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.
С какой даты происходит увеличение уставного капитала открытого акционерного общества?
О том, с какой даты — конвертации акций, государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций или государственной регистрации изменений и дополнений в устав — уставный капитал ОАО считается увеличенным, рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Юлия Березникова и Максим Золотых.
24.10.2011 г. общее собрание акционеров ОАО приняло решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций (за счет добавочного капитала). Дата конвертации акций — 28.11.2011 г., дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций — 14.12.2011 г., дата государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала — 10.01.2012 г. Какого числа произошло увеличение уставного капитала общества?
Внесенные в устав акционерного общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала, вступают в силу:
— для третьих лиц с момента их государственной регистрации, то есть с 10 января 2012 года; — для самого общества и его акционеров с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, то есть с 14 декабря 2011 г.
Обоснование вывода.
В силу ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту- Закон N 208-ФЗ) и ст. 100 ГК РФ акционерное общество (далее по тексту — АО, общество) вправе увеличить уставный капитал, в частности, путем увеличения номинальной стоимости акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
Как указано в п. 3 ст. 11 Закона N 208-ФЗ, устав АО должен содержать в частности сведения о номинальной стоимости акций и о размере уставного капитала общества. Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ).
Согласно ст. 14 Закона N 208-ФЗ изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации. При этом такие изменения и дополнения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных данным законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
При этом вопрос о моменте вступления в силу изменений, связанных с увеличением уставного капитала, для самого общества и его акционеров законодательно не урегулирован. По нашему мнению, моментом увеличения уставного капитала для самого общества следует считать дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (в рассматриваемой ситуации — 14.12.2011 г.) — именно с этого момента изменение номинальной стоимости акций будет задокументировано по установленной форме (Приложение 8 (1) к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н).
Увеличение уставного капитала ООО за счет взносов всех участников
Данное решение принимается на общем собрании, если в обществе два и более участников. Если в обществе один участник, то он единолично принимает решение.
- Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом.
- При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям.
- В протоколе необходимо определить сумму увеличения УК и единое для всех участников соотношение между дополнительным вкладом и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.
А также в решении нужно определить срок внесения доп. вкладов, и способ их внесения (денежными средствами или имуществом). Для неденежных вкладов потребуется обратиться к независимому оценщику для составления отчета по оценке имущества.
Факт принятия решения общим собранием и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники обязаны внести такие вклады.
По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, но это правило можно изменить самим решением или уставом общества. Причем срок можно как увеличить, так и уменьшить.
Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.
На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.
Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет, справка из банка или приходно-кассовый ордер, выданный обществом. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.
Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием или решением единственного участника общества.
На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса:
- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
- о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и стоимости долей каждого из участников.
Необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.
Обратите внимание, что форма Р13001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Для регистрации в налоговой потребуется кроме решения (протокола) заполнить также заявление Р13014 и подготовить новую версию учредительных документов.
Сервис «Документовед» подготовит все необходимые документы в режиме онлайн. Вы сможете получить оформленные надлежащим образом документы всего за 15 минут.
При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса. Заявителем в этом случае является руководитель общества и именно он обязан посетить нотариуса для заверения подписи.
При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.
Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Список документов для налоговой:
- заявление по форме Р13014;
- протокол общего собрания участников, а также нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества, если в обществе один участник, то решение об увеличении уставного капитала, заверенное нотариусом;
- протокол (решение) общего собрания об утверждении итогов;
- новый устав или лист изменений к уставу;
- документ, подтверждающий оплату доли в уставный капитал. Это могут быть справка из банка или приходно-кассовый ордер от общества;
- квитанция об уплате пошлины (за исключением электронной подачи, т.к. в этом случае пошлина не оплачивается);
- запрос на получение документов на бумажном носители (при необходимости);
- Доверенность, заверенная нотариально (при необходимости).
Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- один экземпляр нового устава или листа изменений к нему с отметкой ИФНС.